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建立現(xiàn)代化企業(yè)制度

    2011年4月8日,中組部副部長王爾乘分別在中石化、中海油兩家公司的領(lǐng)導(dǎo)干部會議上強調(diào),“要以建立董事會為契機,進一步加強領(lǐng)導(dǎo)班子的自身建設(shè)”。 啟動董事會建設(shè),是國有企業(yè)深化體制改革的重大突破,也是石油央企公司治理變革的一座里程碑。
     目前,在國務(wù)院國資委監(jiān)管的121家中央企業(yè)中,建設(shè)規(guī)范董事會的戶數(shù)不足1/3,只有30家。六年多來,最核心的央企在建設(shè)董事會這件事上,幾乎沒有多少進展。在53戶重點中央企業(yè)中,像寶鋼率先建立董事會的為數(shù)不多。它被作為第一家試點,承擔(dān)著樹立標(biāo)桿的重任。
     央企董事會建設(shè)的意義非同一般,一度被李榮融視為“事關(guān)央企改革成敗的大事”。按照國資委的改革思路,央企改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度,而公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效組織形式。其中,公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心,央企要形成股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層,各負其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。 【詳細】

引入制衡機制

    非常微妙的是,在這次人事變動中,傅成玉接替蘇樹林后的職務(wù),是集團董事長、黨組書記,而非總經(jīng)理。王宜林的任命也是如此。董事長、總經(jīng)理的行政職務(wù)分設(shè),標(biāo)志著決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分開。這對長期采取總經(jīng)理負責(zé)制的石油央企來說,這是一個新嘗試。
     根據(jù)國務(wù)院國資委和一些外部機構(gòu)對試點的央企董事會各方面進行評估表明,試點企業(yè)的決策機制發(fā)生了根本性轉(zhuǎn)變。原來是“一把手”個人決策、一個人說了算,現(xiàn)在建立了一種制衡機制,實現(xiàn)了真正的集體決策,決策的質(zhì)量和科學(xué)性明顯提高,出現(xiàn)重大決策失誤的可能性大大降低。
     幾年前,陳同海事件發(fā)生后,被很多央企視為前車之鑒,中石化內(nèi)部更是進行了深刻反思。在缺乏外部制衡的情況下,內(nèi)部人控制的國企很自然地會走上一把手專權(quán)的治理模式。這樣,企業(yè)成敗過多地依賴于一把手的品德、能力。雖然對數(shù)量有限的央企來說,國家選擇可靠的一把手的概率較高,但是在缺少制度制衡的條件下,如果遭遇個別出問題的一把手,產(chǎn)生的破壞性仍然是讓人擔(dān)憂的。 【詳細】

中石化：加快國際化進程

    外界普遍預(yù)期，傅成玉很可能發(fā)揮其國際化特長，以海外并購來補足中石化當(dāng)前存在的上游短板。
     傅成玉在海外摸爬滾打的成功經(jīng)驗和失敗教訓(xùn)，恰恰是中石化最需要的。
     對比國際主要大型石油公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成，中石化的上游業(yè)務(wù)明顯短板。中石化上市公司2010年度報告顯示，公司實現(xiàn)營業(yè)收入19131.8億元，其中成品油銷售收入約占到50%；中石化全年自產(chǎn)原油為3513萬噸，僅占總加工量的16.6%。
     隨著國際油價上漲，中石化的短板效應(yīng)明顯。國際油價上漲后，中石化的毛利率將會顯著下滑；同時考慮到國內(nèi)成品油價格受到管制，在高通脹背景下上行空間有限，中石化上市公司的盈利能力將受到較大抑制。 對傅成玉而言，其面臨的難題很可能不僅僅是戰(zhàn)略層面，更多的是在操作層面：來到中石化后，如何順利調(diào)動所有資源、如何有效貫徹其戰(zhàn)略設(shè)想？ 【詳細】

何為董事會制度

    董事會作為公司權(quán)力的最高行使者是傳統(tǒng)原則，也是目前除中國之外大多數(shù)國家和地區(qū)明確在成文法中的表述。這一原則首先確立了股東和董事會之間的兩權(quán)分離，除非股東一致同意，股東不能越過董事會直接作出決策，股東的投票參與的權(quán)利是由法律和章程限定的，它區(qū)別于完整、統(tǒng)一、至上的物的所有權(quán)。董事會的權(quán)力是完整和最高的，而股東權(quán)利則是依情形約定的，章程只是對權(quán)力作出限制而已。其次，決定了許多衍生法律規(guī)則，最典型的是法定誠信義務(wù)，以及業(yè)務(wù)判斷規(guī)則。最后，這一原則伴隨著股東選舉董事成員中的比例代表制，通常是簡單多數(shù)，但也會存在諸如累積或累退投票制之類的變化，以用于反對控制股東的霸權(quán)。
     董事責(zé)任方面，和合同法、行政法等趨向于程序或形式審查方式不同，公司法施加了實體傾向的誠信義務(wù)（fiduciary duty），這甚至被視為公司法的核心規(guī)范。 具體而言：首先，公司錯誤、非法、犯罪行為后果的第一責(zé)任人是董事，即權(quán)力行使者，而不是“財產(chǎn)所有權(quán)人”。其次， 控制股東只有在行使了公司權(quán)力、替代了董事會或管理者的職責(zé)、直接作出決策或指揮的情形下才需要為公司行為負責(zé)。最后，董事會派生其他公司機關(guān)，通常是選舉執(zhí)行或管理機關(guān)。

六年：央企董事會制度歷程

    當(dāng)年國務(wù)院國資委推行董事會試點之初,曾許下“三年之約”:2007年底前,除主要執(zhí)行國家下達任務(wù)等決策事項較少的企業(yè)外,中央企業(yè)中的國有獨資公司和國有獨資企業(yè)均應(yīng)建立董事會。
     后來的經(jīng)歷,頗為曲折。2004年6月,央企董事會試點工作正式啟動。神華、寶鋼、誠通、國旅、國藥、鐵通、高新7戶企業(yè)為首批董事會試點企業(yè)。截止到2010年6月,央企董事會進入全面推行,建立董事會的央企戶數(shù)僅有32家(后有兩家被合并,目前為30家),其中參加試點的有24家。
     2010年6月,大唐、長江三峽、中國移動、中糧、中節(jié)能、中國煤炭科工、中國保利和中廣核8家中央企業(yè)納入建設(shè)規(guī)范董事會企業(yè)范圍。非常微妙的是,從“試點”到“規(guī)范”兩個詞語的變化,標(biāo)志著央企董事會建設(shè)步伐加速。 【詳細】

改革矛盾體

    高管人事任命權(quán),是央企董事會建設(shè)一個繞不過去的話題。按照《公司法》相關(guān)規(guī)定,公司經(jīng)理層由董事會負責(zé)任免。但在中央企業(yè)中,53家特大型央企的黨委(或黨組)書記、董事長、總經(jīng)理由中央任命、中組部考核、國務(wù)院國資委企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理一局協(xié)助工作,副職由國資委黨建工作局(黨委組織部)考核和任命;53家以外的央企,黨委書記、董事長和總經(jīng)理等領(lǐng)導(dǎo)班子成員直接由國資委企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理二局考核和任命。
     建立董事會、發(fā)揮董事會的作用,就應(yīng)當(dāng)落實董事會的職權(quán),樹立董事會的權(quán)威。否則董事會的責(zé)、權(quán)、利不統(tǒng)一,董事會的作用就將打折扣,就此偏離董事會建設(shè)的目標(biāo)。 【詳細】

推進：帶動企業(yè)一體化

    此次人事變革對于三家石油企業(yè)取長補短，推動三家企業(yè)向上下游延伸，加強海外市場擴展，提高競爭力務(wù)具有重要意義，并將推動三家企業(yè)的一體化進程。廈門大學(xué)中國能源經(jīng)濟研究中心主任林伯強認為，三大石油公司的高管換崗將使三大石油企業(yè)一體化進程進一步加速，從而助力中石油和中石化最終邁向世界五百強的首位和第二位。
     市場分析人士認為，有著豐富的海外并購經(jīng)驗，深諳資本運作和海外合作之道的傅成玉空降中石化，將有利于提高中石化的市場競爭力，加快其海外拓展的步伐。此外傅成玉的調(diào)任也可能會引發(fā)有關(guān)中石化集團及中海油總公司合并的猜測。前些年國內(nèi)曾有重組石油系統(tǒng)的考慮，有建議將中海油與中石化合并，由傅成玉出任合并后公司的“一把手”，形成上游雙寡頭格局，此建議最終未被接受。 【詳細】