如果一切順利，兩個(gè)月后，陜西上市公司通源石油將成為一家遠(yuǎn)在美國德州的石油設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)的控股股東，從而也成為陜西創(chuàng)業(yè)板上市公司海外收購的“第一人”。
昨日，停牌四個(gè)多月的通源石油復(fù)牌交易，股價(jià)開盤即被封至漲停至收盤。毫無疑問，通源石油漲停與其最新公布的一份資產(chǎn)重組預(yù)案公告不無關(guān)系。據(jù)這份重大資產(chǎn)重組預(yù)案顯示，上市兩年多的陜西創(chuàng)業(yè)板上市公司通源石油將通過其控股的海外子公司平臺，收購美國一家石油設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)——安德森有限合伙企業(yè)67.5%的控股股權(quán)。
收購路線圖
“閃轉(zhuǎn)騰挪”設(shè)立四家公司為收購
在這份長達(dá)一百頁的資產(chǎn)重組預(yù)案報(bào)告中，有20多頁的篇幅詳細(xì)陳述了收購方案的細(xì)節(jié)。而通過一系列資本運(yùn)作的“閃轉(zhuǎn)騰挪”，打造一個(gè)海外收購平臺來完成此次海外收購，也是這份資產(chǎn)重組方案中最引人關(guān)注的地方。
據(jù)通源石油的資產(chǎn)重組方案顯示，通源石油擬向張國桉、蔣芙蓉夫婦發(fā)行不超過1558.5萬股，發(fā)行價(jià)為10.71元/股，購買其合計(jì)持有的華程石油100%股權(quán)。而資料顯示，華程石油注冊資本為500萬元，成立于2013年4月7日，運(yùn)營尚不足2個(gè)月。通源石油為何要收購這樣一家新設(shè)立的公司？
這只是為了實(shí)現(xiàn)對美國安德森股權(quán)的收購其中的一環(huán)，而在此之前，通源石油已經(jīng)進(jìn)行了一系列“動(dòng)作”。首先，4月7日，通源石油董事長張國桉、蔣芙蓉夫婦在西安設(shè)立了本次海外收購的國內(nèi)投資主體之一的華程石油，作為其參與本次聯(lián)合收購的境內(nèi)投資主體。隨后的4月10日，通源石油在美國的全資子公司TPI設(shè)立了通源油服；接下來，在西安的華程石油在美國設(shè)立了一家全資子公司華程增服，作為華程石油境外的收購平臺，華程增服與TPI將分別向通源油服增資2490萬美元和1660萬美元，并各持增資完成后的通源油服60%和40%的股權(quán)。
至此，作為直接收購安德森有限合伙企業(yè)的收購平臺通源油服打造完畢，并分別由在美國注冊的華程增服和TPI控股。而在華程增服和TPI背后又分別是在西安注冊的華程石油和通源石油，海外收購的通道就此被打通。
在另一方面，為了規(guī)避稅收等風(fēng)險(xiǎn)，被收購公司——安德森有限合伙企業(yè)也進(jìn)行了一番資產(chǎn)的騰挪，將除流動(dòng)資產(chǎn)外的約7697.6萬美元的總資產(chǎn)裝入了設(shè)立的安德森服務(wù)公司。最后，如果收購方案獲得批準(zhǔn)，通源石油將和安德森有限合伙企業(yè)共同持有一家安德森控股公司的股權(quán)，其中，通源石油持有67.5%的股權(quán)，從而也將成為安德森服務(wù)公司的控股股東。
最終，通過定向增發(fā)的形式，通源石油將獲得安德森服務(wù)公司67.5%的控股權(quán)。
為了完成此次收購，通源石油及其控股股東張國桉夫婦共設(shè)立了四家公司，如果算上被收購方為此設(shè)立的兩家公司，整個(gè)收購方案中涉及了六家公司。
業(yè)內(nèi)聲音
有助于風(fēng)險(xiǎn)防控或存利益輸送可能
設(shè)立四家公司，通過四層間接控股，通源石油才有望完成這起海外收購。為何要如此大費(fèi)“周折”？
對此通源石油解釋為，如果直接收購將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，各項(xiàng)審批工作相當(dāng)耗時(shí)，安德森方面卻要求最晚于7月31日完成資產(chǎn)交割。為了趕在被收購方限定的時(shí)間完成收購，通源石油選擇了“曲線收購”的方案。
公告稱，鑒于本次海外收購對公司海外戰(zhàn)略布局的重要性，上市公司控股股東張國桉及其配偶蔣芙蓉決定協(xié)助上市公司實(shí)施本次海外收購，并確定收購思路為張國桉、蔣芙蓉夫婦設(shè)立華程石油聯(lián)合上市公司先行收購安德森有限合伙企業(yè)，隨后上市公司通過發(fā)行股份購買華程石油100%股權(quán)的方式完成對安德森有限合伙企業(yè)的收購。
對此，一家上海國際對沖基金的負(fù)責(zé)人表示，從整個(gè)收購方案看，主要是規(guī)避兩國法律風(fēng)險(xiǎn)的制度安排，“通過間接公司最終達(dá)到控股的目的，這種方案可以防范一些潛在風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。”至于是否因?yàn)闀r(shí)間緣故要做出這樣的方案，該基金負(fù)責(zé)人認(rèn)為，“這一點(diǎn)很難判斷。但如果直接通過通源石油啟動(dòng)收購，確實(shí)在手續(xù)上耗時(shí)較多，畢竟這是一起跨國收購。”
從呈現(xiàn)的整個(gè)收購公司架構(gòu)來看，如果直接通過通源石油在美國的子公司TPI來對安德森控股公司進(jìn)行控股似乎更為便捷，通源石油為何要再通過收購華程石油的方式來完成？對此，記者昨日致電了通源石油，據(jù)該公司證券辦一位不愿具名的工作人員稱，“董秘及相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)都不在，具體情況不清楚。”
一位證券業(yè)內(nèi)人士表示，從以往的經(jīng)驗(yàn)看，通源石油的這種收購模式存在兩種可能性：“一方面，通過層層的間接公司達(dá)到建立‘防火墻’的目的；另一方面，縱觀最終形成的公司架構(gòu)，不難發(fā)現(xiàn)，在風(fēng)險(xiǎn)被分擔(dān)的同時(shí)，公司的收入和利潤也被分為兩部分。最終通源石油通過定向增發(fā)的形式收購了華程石油，這中間是否存在利益輸送值得懷疑。”
上述人士還表示，即便通源石油在收購華程石油過程中，對價(jià)沒有問題，事實(shí)上的結(jié)果是大股東張國桉在通源石油的總股本已經(jīng)增加了。
收購影響
營利能力將大提升控股股東地位更穩(wěn)固
歷經(jīng)多番努力完成這起海外收購，會(huì)對通源石油帶來怎樣的影響？
首先，通源石油的營收和營利能力將因此大幅飆升。
本次交易完成后，通源石油將間接持有安德森服務(wù)公司67.5%的股權(quán)。
數(shù)據(jù)顯示，2012年安德森有限合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9076.76萬美元，約合57051.97萬人民幣，這一數(shù)額超過了通源石油2012年?duì)I業(yè)收入33968.87萬元人民幣的50%。
此外，截至2012年12月31日，安德森有限合伙企業(yè)資產(chǎn)總額3957.06萬美元，凈資產(chǎn)2131.96萬美元；2012年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9076.76萬美元，凈利潤1563.76萬美元。如果完成收購，按照所持股權(quán)比例，通源石油的財(cái)務(wù)報(bào)表將會(huì)很好看。
值得一提的是，由于通過定向增發(fā)來進(jìn)行對華程石油的收購，也使得一旦收購?fù)瓿桑ㄔ词涂毓晒蓶|張國桉及其夫人在通源石油所占的股權(quán)由之前的23.30%增至28.02%，其控股股東地位更加牢靠。
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